Prosta spółka akcyjna (PSA) jest nowym typem spółki kapitałowej. Zgodnie z założeniem PSA stanowić ma hybrydę korporacyjnego charakteru spółki jako osoby prawnej i podstawowego przejawu jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.
PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA OD KIEDY?
Zgodnie z treścią art. 7 ustawy z dnia 21 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw przepisy regulujące Prostą spółkę akcyjną weszły w życie z dniem 01 lipca 2021 r.
Jednocześnie przypominamy, że z dniem 01 lipca 2021 r. weszły w życie także wyczekiwane zmiany obejmujące elektronizację i cyfryzację postępowań przed sądami rejestrowymi, o czym mogą Państwo przeczytać tutaj.
PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA DLA KOGO?
Prosta spółka akcyjna skierowana jest przede wszystkim do tzw. startupów, przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie. Dotychczas startupy wybierały głównie formę spółki z o.o. Podyktowane to było względami finansowymi i wymogami formalnymi. Jednakże w spółce z o.o. silna pozycja wspólnika jest wprost powiązana z wkładem majątkowym (liczbą udziałów). Celem PSA jest to by silna pozycja wspólnika powiązana była nie z wkładem finansowym, ale z osobistymi zdolnościami, wiedzą i umiejętnościami wspólnika. Ponadto inwestycja w spółkę z o.o. cechuje się skomplikowaniem. Nabycie udziałów wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ogranicza się instrumenty uprzywilejowania udziałów. Brakuje możliwości utworzenia udziałów niemych. Minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł, co ogranicza m.in. możliwość korzystania z crowdfundingu. Wkładu do spółki z o.o. nie może stanowić świadczenie pracy ani usług. Z drugiej strony trzeba pamiętać, że spółka z o.o. ma ugruntowane miejsce w systemie prawnym i praktyce obrotu. Inwestorzy wiedzą czego mogą się spodziewać.
Zawiązanie i prowadzenie spółki akcyjnej uznajemy za stosunkowo drogie i skomplikowane. Wszelkie uchwały walnego zgromadzenia wymagają ujęcia w protokole sporządzonym przez notariusza. Roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych, bez względu na ich wielkość, są obligatoryjnie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. W rezultacie wymogi te postrzega się jako zbyt wygórowane dla niewielkich, młodych firm sektora innowacji. W spółce akcyjnej niedopuszczalne jest obejmowanie akcji za wkład w postaci świadczenia pracy albo usług.
Podsumowując nowy typ spółki kapitałowej można wykorzystać z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. i do spółki akcyjnej, jak również połączenie w jednej formie prawnej elementów właściwych dla tych dwóch typów spółek, odpowiadają potrzebom także innych nowoczesnych przedsięwzięć. W konsekwencji PSA należy postrzegać jako podmiot o charakterze uniwersalnym, a nie sektorowym (dostępny dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów ustaw szczególnych).
CECHY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
- Istotnie kapitał akcyjny Prostej spółki akcyjnej nie ma cechy stałości charakterystycznej dla kapitału zakładowego spółek z o.o. i spółki akcyjnej. Wysokości kapitału akcyjnego nie wskazuje się w umowie spółki, a zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie następuje w sformalizowanym trybie.
- Możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroka swoboda w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
- Do założeń PSA należy swoboda kształtowania stosunku spółki. Umowa PSA może zawierać postanowienia odmienne niż przewiduje ustawa albo postanowienia dodatkowe. Nie dotyczy to postanowień które byłyby sprzeczne z ustawą albo z naturą stosunku PSA.
- Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
- Struktura majątkowa PSA to z jednej strony model akcji bez wartości nominalnej. Z drugiej kapitał akcyjny nowy rodzaj kapitału podstawowego. Ma to na celu uelastycznienie struktury majątkowej. Dostosowanie do przypadku wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług w zamian za akcje. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego.
- Do istoty Prostej spółki akcyjnej należy jej niepubliczny charakter. Akcje wyemitowane przez PSA nie dopuszcza się do obrotu zorganizowanego. W konsekwencji przeniesienie lub obciążenie akcji może nastąpić w formie dokumentowej, także przy pomocy e-maila.
- O ile przewiduje to umowa spółki istnieje możliwość elastycznego wykorzystania środków komunikowania się na odległość dla odbywania walnych zgromadzeń.
- Likwidacji PSA jest znacznie uproszczona. Niewątpliwie istotnym novum, jest natomiast możliwość wykreślenia PSA z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji. Uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum przewiduje przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. W rezultacie akcjonariusz przejmujący zobowiązuje się do zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Kancelaria Radców Prawnych Pawłuszyński Piątkowski Wolski Zelent udziela pomocy prawnej w zakresie obsługi prawnej spółek.
Zapraszamy do kontaktu..
Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej.