Przejdź do treści
Strona główna » Czym jest prosta spółka akcyjna?

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest nowym typem spółki kapitałowej. Zgodnie z założeniem PSA stanowić ma hybrydę korporacyjnego charakteru spółki jako osoby prawnej i podstawowego przejawu jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA OD KIEDY?

Zgodnie z treścią art. 7 ustawy z dnia 21 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw przepisy regulujące Prostą spółkę akcyjną weszły w życie z dniem 01 lipca 2021 r.

Jednocześnie przypominamy, że z dniem 01 lipca 2021 r. weszły w życie także wyczekiwane zmiany obejmujące elektronizację i cyfryzację postępowań przed sądami rejestrowymi, o czym mogą Państwo przeczytać tutaj.

PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA DLA KOGO?

Prosta spółka akcyjna skierowana jest przede wszystkim do tzw. startupów, przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie. Dotychczas startupy wybierały głównie formę spółki z o.o. Podyktowane to było względami finansowymi i wymogami formalnymi. Jednakże w spółce z o.o. silna pozycja wspólnika jest wprost powiązana z wkładem majątkowym (liczbą udziałów). Celem PSA jest to by silna pozycja wspólnika powiązana była nie z wkładem finansowym, ale z osobistymi zdolnościami, wiedzą i umiejętnościami wspólnika. Ponadto inwestycja w spółkę z o.o. cechuje się skomplikowaniem. Nabycie udziałów wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ogranicza się instrumenty uprzywilejowania udziałów. Brakuje możliwości utworzenia udziałów niemych. Minimalna wartość nominalna udziału wynosi 50 zł, co ogranicza m.in. możliwość korzystania z crowdfundingu. Wkładu do spółki z o.o. nie może stanowić świadczenie pracy ani usług. Z drugiej strony trzeba pamiętać, że spółka z o.o. ma ugruntowane miejsce w systemie prawnym i praktyce obrotu. Inwestorzy wiedzą czego mogą się spodziewać.

Zawiązanie i prowadzenie spółki akcyjnej uznajemy za stosunkowo drogie i skomplikowane. Wszelkie uchwały walnego zgromadzenia wymagają ujęcia w protokole sporządzonym przez notariusza. Roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych, bez względu na ich wielkość, są obligatoryjnie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. W rezultacie wymogi te postrzega się jako zbyt wygórowane dla niewielkich, młodych firm sektora innowacji. W spółce akcyjnej niedopuszczalne jest obejmowanie akcji za wkład w postaci świadczenia pracy albo usług.

Podsumowując nowy typ spółki kapitałowej można wykorzystać z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach. Zaproponowane mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. i do spółki akcyjnej, jak również połączenie w jednej formie prawnej elementów właściwych dla tych dwóch typów spółek, odpowiadają potrzebom także innych nowoczesnych przedsięwzięć. W konsekwencji PSA należy postrzegać jako podmiot o charakterze uniwersalnym, a nie sektorowym (dostępny dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów ustaw szczególnych).

CECHY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

  1. Istotnie kapitał akcyjny Prostej spółki akcyjnej nie ma cechy stałości charakterystycznej dla kapitału zakładowego spółek z o.o. i spółki akcyjnej. Wysokości kapitału akcyjnego nie wskazuje się w umowie spółki, a zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie następuje w sformalizowanym trybie.
  2. Możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroka swoboda w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
  3. Do założeń PSA należy swoboda kształtowania stosunku spółki. Umowa PSA może zawierać postanowienia odmienne niż przewiduje ustawa albo postanowienia dodatkowe. Nie dotyczy to postanowień które byłyby sprzeczne z ustawą albo z naturą stosunku PSA.
  4. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
  5. Struktura majątkowa PSA to z jednej strony model akcji bez wartości nominalnej. Z drugiej kapitał akcyjny nowy rodzaj kapitału podstawowego. Ma to na celu uelastycznienie struktury majątkowej. Dostosowanie do przypadku wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług w zamian za akcje. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego.
  6. Do istoty Prostej spółki akcyjnej należy jej niepubliczny charakter. Akcje wyemitowane przez PSA nie dopuszcza się do obrotu zorganizowanego. W konsekwencji przeniesienie lub obciążenie akcji może nastąpić w formie dokumentowej, także przy pomocy e-maila.
  7. O ile przewiduje to umowa spółki istnieje możliwość elastycznego wykorzystania środków komunikowania się na odległość dla odbywania walnych zgromadzeń.
  8. Likwidacji PSA jest znacznie uproszczona. Niewątpliwie istotnym novum, jest natomiast możliwość wykreślenia PSA z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji. Uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum przewiduje przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. W rezultacie akcjonariusz przejmujący zobowiązuje się do zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Kancelaria Radców Prawnych Pawłuszyński Piątkowski Wolski Zelent udziela pomocy prawnej w zakresie obsługi prawnej spółek.

Zapraszamy do kontaktu..

Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej.